『M-Ads』広告提携利用規約

本規約は、株式会社エムエムラボ（以下「乙」という。）と、乙が運営する『M-Ads』（以下、「本サービス」という。）に媒体主として登録したサイト、アプリケーションなどの管理者（以下「甲」という。）との間での取り決めであり、本サービスに関して、甲及び乙の権利並びに義務を定めるものとします。

·       第1条 （本サービスへの申込みと会員登録について）

o   甲は、本規約に同意のうえ、本サービスに登録申込みを行うものとします。乙は申込内容を審査のうえ、諾否の結果を甲に通知します。なお、乙が承諾の通知をした日をもって本規約を内容とする契約（以下「本契約」という）が成立し、甲の本サービスへの会員登録が完了したものとします。

·       第2条 （本規約の改訂）

o   1. 乙は、甲に通知することなく、本規約をいつでも改訂することができるものとします。なお、乙は本規約を改訂した場合、本サービスのWebサイトにて改訂後の本規約を掲示します。

o   2. 改訂後の本規約は、掲示された時点から甲及び乙との間の全ての関係に適用されるものとします。

·       第3条 （本サービスの利用方法について）

o   1. 乙は甲の会員登録の承諾に関して、電子メール等にて甲に通知します。登録通知の際に、乙は甲に対してID及びパスワードを発行します。甲は、乙より発行されたID及びパスワードを自己の責任において管理することとします。乙は、ID及びパスワードを甲が漏えいしたことにより甲が被った損害を賠償する責を負わないものとします。

o   2. 甲は、本サービスを利用するにあたり、Javascriptタグなど本サービスにおける広告配信や広告効果測定に必要な素材を甲が運営するWebサイトやアプリケーション（以下、「提携サイト」という。）に設定するものとします。

o   3. 乙は、甲が本規約に則り本サービスを利用しているか、また、本規約に違反する行為や不正な行為を行っていないかを監視する業務を乙の裁量により行います。その監視業務の中で、乙は、乙が定める広告掲載基準に合致しない広告の配信を拒否、又は停止することができます。なお、乙はこれにより甲が被る損害について、何ら責任を負わないものとします。

o   4. 乙は、甲に対する通知、連絡等をすべて電子メール等により行うものとし、乙が電子メール等を発信した時点で効力を有するものとします。

o   5. 甲は、会員登録手続きにおいて登録した情報に変更が生じた場合、速やかに変更の連絡を乙に対して電子メール等にて行うものとします。乙は、甲からの会員情報の変更届けの諾否を審査し、その届け出が不適切と判断した場合は、変更の届け出を拒否することが出来るものとします。なお、変更登録がなされなかったことにより、甲に生じた損害について、乙は一切の責任を負わないものとします。

·       第4条 （禁止行為）

o   1. 乙は提携サイトが次の各号に掲げる事由の一つに該当する場合には、申込みを承認できないことがあります。また、乙の承認後においても、次の各号に掲げる事由に該当すると乙が判断した場合には、本規約の定めに従い契約を解除することがあります。

・ A) 医薬品医療機器等法、景品表示法、特定商取引法、金融商品取引法、健康増進法等、国内外の諸法令に違反しているもの

・ B) わいせつ、児童ポルノ、援助交際、虐待、自殺幇助など公序良俗に反するもの

・ C) 商標権、意匠権、著作権等第三者の知的財産権を侵害するまたは、その恐れがあるもの

・ D) 第三者の名誉、プライバシー、肖像権、人格権等を侵害する、またはその恐れがあるもの

・ E) 第三者に対して、不法または不当に利益もしくは不利益を与える恐れがあるもの

・ F) 第三者の誹謗中傷、信用毀損、業務妨害をする、またはその恐れのあるもの

・ G) マルチ商法、詐欺的商法等への誘引または幇助するもの

・ H) 非合法な取引を助長、そそのかすもの

・ I) 宗教団体への勧誘または、布教活動に関連するもの

・ J) 政党及び政治団体の運動に関するもの

・ K) 内外の国家、民族などの尊厳を傷つける、またはその恐れがあるもの

・ L) コンピューターウイルスなど有害なプログラムを含むもの

・ M) 本項各号に該当するサイトへのリンクが著しく多いもの

・ N) その他、乙が不適当と判断したもの

o   2. 甲は、次の行為を行ってはならない。また、本サービスに関して第三者が当該行為を行わないように適切な対策を講じなければならない。

・ A) 『M-Ads』広告について第5条に定める報酬（以下「本報酬」という。）の獲得を目的として不適当または詐欺的なインプレッション、クリック、コンバージョン（報酬成果）などを発生させること

・ B) 第三者に対し、提携サイト等において『M-Ads』広告の成果の対象となる行為の対価として、現金、電子マネー、ポイントおよびそれに類するインセンティブを付与すること

・ C) 『M-Ads』広告内容に改変を加えること

・ D) 乙が承認した提携サイト以外のWebサイト等に『M-Ads』広告を掲載すること

・ E) 広告主または広告代理店（以下、「出稿者」という）の運営するサービスまたは本サービスの内容について、ユーザに誤解を与える可能性のある行為を行うこと、及び、乙又は出稿者に迷惑となる可能性のある行為を行うこと

・ F) 出稿者の紹介・広告とは無関係に、もっぱら報酬の獲得のために、ユーザに成果の対象となる行為などを強要、嘆願、依頼すること

・ G) 乙または出稿者が指示した掲載場所、掲載順序、掲載方法以外で『M-Ads』広告を掲載すること

・ H) 電子メールでのスパム行為や、掲示板への書き込みなどの宣伝行為、迷惑行為

・ I) ボットなど自動化された手段で不正な成果を発生させること

・ J) ボットなど自動化されたプログラムで、スパムコンテンツを大量に生成するなどの手段で成果件数や広告効果などを不正に水増しすること（アドフラウドなどの行為）

・ K) 本項各号にて定める禁止行為を助長すること

・ L) 提携サイトが参加するプラットフォームの提供者が定める規約その他の条件に違反すること

・ M) 提携サイト等を予告なく閉鎖するまたは、提携サイトの内容を提携時と同一性が保てないほどの大幅な改変を行うこと

・ N) 提携サイトとの提携解除後に当該出稿者の広告素材や本サービスにおける広告成果測定素材を掲載し続けること

・ O) その他、乙または出稿者が提携サイト運営者として不適当と判断するような行為を行うこと

o   3. 乙が、甲が前項各号に記載の行為を行っている、または行っていた、と判断し、その事実を甲に指摘した場合、甲はその行為を中止し、前項に違反する事実を直ちに解消しなければならないこととします。なお、違反がその後解消されたか否かを問わず、前項に違反する事実が存在する期間についての本報酬の甲への支払義務は消滅するものとします。また、乙がすでに甲に本報酬の支払を完了している場合であっても、乙は、遡って返金請求や損害賠償の請求を行うことができるものとします。

·       第5条 （報酬）

o   1. 乙は、本契約遂行の対価として、乙が算出した本報酬を甲に支払うものとします。

o   2. 乙は、広告を掲載した月の末日で締めて本報酬（消費税込・1円未満切捨て）を算出します。乙は算出された本報酬を翌月末日までに甲が指定する金融機関の口座に振込にて支払うこととします。ただし、乙は、月末での未払報酬の累計額が3,000円（消費税込）に達するまでは、本報酬の支払いを留保することができるものとします。

o   3. 甲乙間で前項規定の期日以前に本報酬にあたる金額を支払うと合意されている場合は、支払われた金額は預り金とし、支払期日に本報酬と相殺することとする。

o   4. 本報酬の支払いで生じた振込手数料は、乙の負担とします。

o   5. 甲の指定した口座情報の不備により振り込みを完了させることができない場合、乙は、未払報酬を支払わないことができるものとします。

o   6. 広告主から乙に対する広告報酬の支払いが遅延した場合には、乙から甲に対する支払いを留保することが出来るものとする。また、広告主が乙に広告報酬を支払わなかった場合、その理由を問わず、乙は甲に対する支払い義務は無いものとする。なお、甲が本条第3項規定の預り金を受け取っている場合、当該広告主分の預り金は乙に返還しなければならない。

o   7. 甲が本規約に基づき乙に通知すべき事項を通知せず、あるいは本規約に違反する行為を行った場合には、乙は甲に対し広告報酬を支払う義務を負わず、また甲は広告報酬の返還要求に応じる義務があるものとします。

o   8. 甲は、乙が本報酬について源泉徴収を行わないことを確認します。

·       第6条 （商標等の使用）

o   甲及び乙は、相手方の商号、商標など相手方特有の素材を使用する場合、予め相手方の承諾を得るものとします。

·       第7条 （秘密保持義務）

o   1. 秘密情報とは、甲及び乙が相手方に対して開示する情報であり、甲及び乙の双方が扱うサービス及び取引先の情報等がこれにあたります。又本規約でいう秘密情報は、有形の資料の有無に関わらず、商談などによって知り得た情報もこれに該当するものとします。

o   2. 被開示者は、開示者の事前の文書による承認を得た場合を除き、開示された秘密情報を保持し、いかなる第三者にも開示及び漏洩しないものとします。

o   3. 被開示者は、本契約遂行の目的外において秘密情報を使用してはならず、開示された秘密情報をその社内において、本契約の目的の遂行に必要な従業員に対してのみ、かつ本規約に規定する秘密保持義務を遵守させることを条件として、開示できるものとします。

o   4. 被開示者は、開示された秘密情報を、当事者以外の者（以下、「二次受領者」という）に開示する必要のある場合は、開示者の事前の承認を得て、かつ本規約と同様の秘密保持義務を課した場合に限り、開示することができるものとします。その場合、被開示者は当該二次受領者による秘密情報の開示、漏洩及び目的外使用について、総ての責任を負うものとします。

o   5. 次の各号の一に該当することを被開示者が証明できる情報は秘密情報から除外するものとします。

・ A) 開示の時点で公知であった情報

・ B) 開示された後、被開示者の責めによらず公知となった情報

・ C) 開示される以前から被開示者が既に適法に保有していた情報

・ D) 開示された秘密情報によらず被開示者が自ら開発した情報

・ E) 開示された後、被開示者が正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を負わず適法に取得した情報

・ F) 法令に基づき裁判所または行政機関より開示を要求された情報

o   6. 被開示者は、下記の各号に該当する場合には、開示者の指示に従い秘密情報を開示者に返却若しくは破棄するものとし、その後一切の秘密情報を保持しないものとします。

・ A) 秘密情報の開示の目的が達成され、当該秘密情報が本契約の遂行上必要とされなくなった場合

・ B) 本契約を終了又は解除した場合

・ C) 開示者より書面による返還の請求があった場合

·       第8条 （知的財産権等）

o   1. 本サービスを構成するデータ（文章、画像、プログラム等）についての一切の権利（所有権、知的財産権、肖像権、パブリシティー権等）は乙又は当該権利を元から有する第三者に帰属しており、甲は当該データを権利者の許可なく利用できるわけではありません。なお、出稿者の制作による広告原稿の著作権については出稿者その他の当該広告原稿の著作権者に帰属するものとします。甲は、乙が甲へと本サービスを提供するのに必要な範囲において、自らが有する知的財産権等の権利について、その対象物を乙が利用・使用・実施等することを許諾します。

o   2. ネットワークを通じて利用できる甲のコンテンツは一切の権利（所有権、知的財産権、肖像権、パブリシティー権等）についての問題を抱えていないものとします。甲と第三者との間に権利に関する問題が生じた場合、乙は一切の責任を負わないものとし、当該紛争により乙が損害を被った場合には、乙は甲に対して損害賠償請求を行うことができるものとします。なお、当該問題が一定期間経過した後も解決が図れていない場合は、第17条に従い甲を退会させることができるものとします。

·       第9条 （譲渡の禁止）

o   甲は、本規約に基づく権利または義務を、第三者に譲渡してはならないものとします。

·       第10条 （本サービスの保証など）

o   1. 乙は、次のいずれかに該当すると判断した場合には、甲への通知を行なうことなくかつ甲の承諾を要することなく、本サービスを停止又は変更することができるものとします。

・ A) 本サービスの提供に必要な設備のメンテナンスを行う場合

・ B) 本サービスの提供に必要なデータのバックアップ等保守管理を行う場合

・ C) 天変地災等の不可抗力、コンピューターウイルスの感染、通信障害、その他乙の責めに帰すことの出来ない事由による場合

・ D) その他、乙が停止又は中止が必要であると判断した場合

o   2. 乙は、本サービスに停止等の障害が生じないことを保証しません。

o   3. 乙は、提携サイトにおいて、『M-Ads』広告が正常に表示されることを保証しません。

o   4. 『M-Ads』広告を提携サイト等に掲載することに係る技術的検証は甲自らが行うものとします。乙は、広告を掲載したことにより、提携サイト等に何らかの技術的不具合が生じたとしても、甲及び第三者に対して何ら賠償を行う義務を負担しません。

o   5. ストライキ、停電、テロ行為、火災、地震等の不可抗力またはコンピューターウイルスの感染、インターネットの利用不能、システムの不具合等、乙の合理的管理を超える事情によって発生した債務不履行または履行遅滞については、乙は、甲に対し責任を一切負わないものとします。

o   6. 乙は、甲に対し、以下のいずれの事項についても何らの保証責任も負わないものとします。

・ A) 『M-Ads』広告のインプレッション数やクリック数の増加、『M-Ads』広告の内容及び『M-Ads』広告において宣伝される商品・サービスの適法性、有効性、妥当性、並びに、注文入力、支払い処理、出荷、キャンセル、返品、それらに付随する顧客対応の適法性、妥当性

・ B) 本サービスが停止・変更・終了することなく運営されること

・ C) 本サービス上の欠陥が常に修復されること

・ D) 他社アドネットワークタグの仕様変更に起因する甲の損害

・ E) サーバの停止に起因する甲の損害

・ F) 甲の広告枠在庫全てに対して広告を配信すること

o   7. 乙は甲が本サービスで利用している広告主の案件（以下、「本案件」という）を期限なく利用できることを保証しない。本案件を停止する場合、乙は甲に対してその理由を説明し、甲に本案件の配信の停止を要求します。本案件の停止理由が法令違反、権利侵害、規約違反であると知りながら甲が本案件の配信を停止しなかった場合、甲は報酬を受け取れないだけでなく、乙に生じた損害を賠償する。

·       第11条 （第三者からのクレーム等）

o   1. 『M-Ads』広告が第三者の権利を侵害するものとしてまたは第三者に損害を与えるものとして、当該第三者から甲に対してクレーム、請求がなされまたは訴訟が提起された場合、甲は当該クレーム、請求、または訴訟について、直ちに乙に告知するものとします。

o   2. 前項に基づく告知を行った場合といえども、乙は、交渉または訴訟追行の結果、甲に発生した損害について、何らの責任を負うものでもありません。

·       第12条 （契約の解除）

o   1. 甲が以下各号の事由に該当するに至ったときは、乙は何らの通知催告なく本契約を解除することができるものとします。乙はこの場合その事由について一切説明の義務を負わないものとします。

・ A) 金融機関から取引停止処分を受けるなど財政状態が悪化または悪化の恐れがあると認められた場合

・ B) 第三者より仮差押、仮処分、強制執行を受け、契約の履行が困難と認められる場合

・ C) 破産、民事再生、会社更生の手続や特別清算の申立が行われた場合

・ D) 公租公課の滞納処分を受けた場合

・ E) 本規約に違反しメール等にて是正を催告したにもかかわらず2週間以内に当該違反の是正が行われないとき

・ F) 解散または営業の全部もしくは重要な一部が譲渡されたとき

・ G) その他、乙または出稿者が甲の本サービスの利用状況が著しく不適当、または広告の出稿先として甲が不適当であると判断したとき

・ H) 同一機種による『M-Ads』広告のクリックが一定回数以上連続して行われるなど、乙がその独自の判断により提携サイトにおいて詐欺的な行為が行われていると認定した場合

・ I) 本サービスに申請した事項に虚偽があった事が判明した場合

・ J) 提携サイトの内容が、乙が定める基準を満たしていない事が判明した場合

・ K) 甲との連絡がとれずに本契約の履行に支障をきたした場合

・ L) その他、甲乙間の信頼関係継続が困難であると認めるに足りる事情が生じた場合

o   2. 本条により解除された場合において、金額の如何を問わず甲から乙への未払報酬の請求権は消滅するものとします。

·       第13条 （反社会的勢力の排除）

o   1. 本規約において反社会的勢力とは、次の各号の一に該当する者をいいます。甲及び乙は、自己又は自己の代理人若しくは媒介するものが、反社会的勢力に該当しないことを保証し、かつ将来にわたっても該当しないことを保証します。

・ A) 「暴力団員による不当な行為の防止などに関する法律」第2条第2号に定義される暴力団及び、その関係団体

・ B) 前項の暴力団及びその関係団体の構成員

・ C) 総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治運動標榜ゴロ、特殊知能暴力団体などの団体又は個人

・ D) 前各号の一の他、暴力、威力脅迫的言辞及び詐欺的手法を用いて不当な要求を行い、経済的利益を追及する団体又は個人

o   2. 甲及び乙は、相手方に対し、次の各号について表明し保証します。

・ A) 役員、使用人又は主要な株主が反社会的勢力ではないこと

・ B) 反社会的勢力の維持または運営に協力若しくは関与していないこと

・ C) 経営に反社会的勢力が関与していないこと

・ D) 反社会的勢力を利用しないこと

・ E) 反社会的勢力をして相手方当事者に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為を行わせないこと

・ F) 反社会的勢力をして偽計又は威力を用いて相手方当事者の業務を妨害し、又は信用を棄損する行為を行わせないこと

o   3. 甲及び乙は、前項における保証が事実に反することを発見した場合、ただちに相手方当事者にその事実を報告しなければなりません。

o   4. 甲および乙は、相手方が本条第2項において保証した事項が事実に反する場合若しくはその合理的な疑いがある場合、又は前項の規定に違反した場合、催告その他何らの手続きを要することなく、ただちに本契約を解除することができます。

o   5. 前項の規定により本契約を解除した場合、解除した当事者は、当該解除により生じた損害について、相手方に賠償を請求することができるものとします。また、解除された当事者は、当該解除により生じた損害について、相手方当事者に一切の請求を行うことができません。

·       第14条 （損害賠償）

o   乙は、甲が本規約に違反したことにより損害を被った場合には、損害賠償を請求することができるものとします。

·       第15条 （契約期間）

o   1. 本規約により締結された本契約の有効期間は、本サービス登録完了日から1年間とします。ただし、期間満了の１ヶ月前までに甲又は乙のいずれかから書面による更新拒絶の意思表示がないかぎり、自動的に1年間更新されるものとし、その後も同様とします。

o   2. 契約期間満了、解約その他の事由により本契約が終了した後も、第7条（秘密保持義務）、第9条（譲渡の禁止）、第14条（損害賠償）、第23条（準拠法）、第24条（管轄裁判所）は引き続き2年間は有効に存続するものとします。

·       第16条 （中途解約）

o   1. 甲及び乙は、契約期間の中途でも１ヶ月前までに書面をもって相手方に通知することにより、契約を終了することができます。

o   2. 本契約が期間の中途で終了した場合、その終了原因の如何を問わず、甲及びその関係者は、乙及び出稿者らに対して一切の損害賠償を請求することができないものとします。

·       第17条 （強制退会及び成果報酬の没収）

o   1. 乙は、下記の理由により乙単独の裁量で何らの通知・催告なくして甲を退会させることができるものとします。

・ A) 甲が本規約の条項を遵守しなかった場合

・ B) 甲が違法行為、禁止行為を行っているとみなされた場合

・ C) その他、乙が甲のことを本サービスの利用者として不適当と認めた場合

o   2. 前項記載の理由に該当する事実が生じた場合、または前項記載の理由により甲が退会となった場合、乙は、当該本サービス登録者について発生した成果報酬のうち、未払の成果報酬を違約金等として没収し、支払いを一切拒否することができるものとします。この場合、乙は甲に対して下記の金額をいつでも請求することができます。

・ A) 既に支払った成果報酬及び違約金等

・ B) 前項の調査をするために使用した費用（交通費、人件費を含むが、これに限定されない）

・ C) 訴訟などの裁判手続きを行った場合、それに要した一切の費用（弁護士費用を含むが、これに限定されない）

·       第18条 （資格）

o   甲としての資格は以下の通りとする。

・ A) 管理者が18歳以上であること

・ B) 本サービスへの甲の登録情報に偽りがないこと

・ C) 本規約に遵守することを承認していること

・ D) 過去に乙のサービスにおいて媒体の管理者を強制退会になっていないこと

・ E) 提携サイトが架空のものでなく、且つ正確なものであること

·       第19条 （保証の制限）

o   乙は、何人に対しても以下の保証をするものではない。

・ A) 本サービスが停止することなく、問題なく運営され続けること

・ B) 本サービス上でのバグなどが常に改修され正常に運営され続けること

・ C) 本サービス内にコンピュータウイルス等の有害構成物を存在させていないこと

・ D) 上記Cの為のセキュリティが完璧に提供されていること

·       第20条 （退会後の限定）

o   甲が本サービスを退会した場合、その理由の如何を問わず、甲及びその関係者は、乙並びに出稿者に対して損害賠償（未払い報酬、間接損害等を含むが、これに限られない）を請求することはできない。

·       第21条 （譲渡など）

o   甲は、本規約に定める媒体責任者としての地位・名義及び本規約に定める甲としての債権債務の全部又は一部を譲渡、貸与又は担保権を設定することはできないものとする。但し乙が認めた場合はこの限りではない。

·       第22条 （不可抗力）

o   不可抗力には天災、火災、洪水、疫病、ストライキ、暴動又は戦争行為等が含まれるがこれに限られない。当事者（出稿者等も含まれる）の合理的な管理を超える事由による不履行の場合、いずれの当事者も、本規約上の義務の履行遅滞ないし履行不能について責任を負わないものとする。

·       第23条 （準拠法）

o   本規約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとします。

·       第24条 （管轄裁判所）

o   本契約に関して生じた法律上の紛争については東京地方裁判所を第１審の専属的合意管轄裁判所とします。

·       第25条 （分離性）

o   本規約の条項の一部が、法令上無効であるとされた場合であっても、かかる無効とされた条項以外の本規約は引続き有効なものとして存続するものとします。

以上